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新三板掛牌流程全記錄 發布日期:2015-07-13 11:31 點擊次數 :
     2013年12月13日,國務院頒布《關于中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》(國發[2013]49號),規定境內符合條件的股份公司均可通過主辦券商申請在全國股份轉讓系統掛牌,公開轉讓股份。至此新三板擴容問題塵埃落到,并在全國范圍內迅速展開。隨著第一批260余家企業在新三板集中掛牌,至目前在新三板掛牌的企業已有660余家。第一資本團隊在研究及分析多家掛牌企業法律意見書及公開轉讓說明書的基礎上,對企業新三板掛牌的流程及時間進行了歸納及總結,以期為擬在新三板掛牌的企業及相關中介提供借鑒及參考:

一、中介機構開展盡職調查工作

主辦券商、會計師、律師三方中介機構分別與申請掛牌企業達成新三板掛牌的合作意向,簽訂《保密協議》及中介機構服務合同后,進場對公司財務狀況、持續經營能力、公司治理、歷史沿革、資產、業務資質以及其他重要問題的合法合規事項進行盡職調查。

上述三家中介機構在對企業初步盡職調查以后,判斷企業是否符合新三板掛牌的條件,并制定企業重組、整體改制與掛牌方案。該階段工作時間只要取決于公司問題之復雜程度及各中介機構的工作效率,總體時間應在1個月左右。

二、有限責任公司改制為股份有限公司

“新三板”的掛牌要求之一,是申請掛牌的企業必須為股份有限公司。因此,如果現行公司為有限責任公司,則需要通過改制,將有限責任公司整體變更為股份有限公司。改制過程需確保企業在股權結構、主營業務和資產等方面維持同一公司主體,將有限責任公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司, 目前較為常用的方式為以有限責任公司凈資產折股整體變更為股份有限公司。

有限公司改制需要根據《公司法》等法律規定,召開董事會、股東會,對公司凈資產進行審計、評估,并召開股份公司創立大會、董事會、監事會,選舉公司董事、監事及高級管理人員,并辦理工商變更登記,領取新的營業執照。該階段所需時間在1個月到兩個月左右。

三、中介機構制作掛牌申請文件

為就企業在新三板掛牌,主辦券商須制作公開轉讓說明書、主辦券商推薦報告,公司會計師須制作審計報告,公司律師須制作法律意見書等申請文件。該等申請文件系公司申請在新三板掛牌的必備文件,通常制作時間在2個月左右。

四、通過掛牌的董事會、股東大會決議

整體變更為股份有限公司后,公司董事會召開會議,就擬申請股份到全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓事宜形成決議,并提請股東大會審議,同時提請股東大會授權董事會辦理相關事宜。在召開股東大會時,股東大會做出同意公司申請進入“全國中小企業股份轉讓系統進行公開轉讓”的決議,制訂會議記錄,并由會議的出席股東(包括股東代理人)簽字。

該次董事會及股東大會是企業到新三板掛牌的必要程序,通常需要1個月左右,但可以與其他操作流程同時進行。

五、券商內核

三方中介機構制作完成股票掛牌申請文件初稿后:律師出具《法律意見書》(內核稿),會計師出具《審計報告》(內核稿),主辦券商在律師、會計師工作的基礎上制作《公開轉讓說明書》(內核稿)、《盡職調查報告》(內核稿)及《盡職調查工作底稿》(內核稿)等全套掛牌申請文件。券商項目小組將公司股票掛牌申請文件(內核稿)遞交主辦券商內核會議審核。內核會議召開后,項目小組根據內核會議反饋意見進行補充調查與說明,并將“對內核會議反饋意見的回復”提交內核專員審核,內核專員審核通過后,出具補充審核意見,同意推薦擬申請掛牌公司進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌。

證券公司出具“主辦券商推薦報告”,同意推薦擬申請掛牌公司進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓。該階段工作時間主要取決于各券商內部流程,基本可控制在半個月左右。

六、全國中小企業股份轉讓系統公司審查及證監會核準

主辦券商項目小組向全國中小企業股份轉讓系統公司遞交股票掛牌申請文件。全國中小企業股份轉讓系統公司對股票掛牌申請文件進行反饋,項目小組對反饋意見進行回復和解答,直至全套掛牌申請文件最終封卷歸檔,全國中小企業股份轉讓系統公司出具“同意掛牌的審查意見”。

全套掛牌申請文件封卷歸檔之后,根據《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》的規定,股東人數未超過200人的掛牌公司申請在全國股份轉讓系統掛牌,證監會豁免核準。股東人數超過200人的掛牌公司,主辦券商項目小組需向中國證監會遞交企業股票掛牌申請文件(單行本),由中國證監會審查通過后出具核準文件。

自將掛牌申請文件遞交至全國中小企業股份轉讓系統公司到取得證監會掛牌核準文件,該階段主要取決于各中介機構前期工作的質量以及公司本身的質地,對于申請文件,全國中小企業股份轉讓系統公司通常會進行1-2次的反饋,總體審核時間在兩個月左右。

七、信息披露及股份初始登記

完成上述審批程序之后,掛牌公司向全國中小企業股份轉讓系統公司申請公司證券簡稱及證券代碼,與深圳證券信息公司聯系在指定的公開網站上披露相關文件,主要包括公開轉讓說明書、公司章程、法律意見書、審計報告、推薦報告等。

公司需與中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司簽訂《股份登記及服務協議》,辦理全部股份的集中登記。擬掛牌公司股東初始登記的股份托管在主辦券商處。公司控股股東及實際控制人掛牌前直接或間接持有的股份分三批進入系統轉讓,每批進入的數量均為其所持股份的三分之一。進入的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。

八、掛牌

在完成股份的初始登記后,公司、主辦券商與全國中小企業股份轉讓系統公司聯系確定掛牌日期,完成股份掛牌工作。

公司在“新三板”掛牌后,應按照規定披露年度報告、半年度報告和臨時報告。主辦券商對所推薦的公司信息披露負有持續督導的職責。

九、總計時間

企業在新三板掛牌較公司在主板、創業板上市相比周期較短,公司進入主板或創業板,從輔導到股票上市則一般需要2年以上的時間,而企業籌備至最終在新三板掛牌轉讓全部流程預計需要半年左右的時間。當然,如果企業自身存在法律或財務等某方面的障礙需要整改的,該時間會隨著整改進度而有所調整。

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